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テナントが残る築古ビルを「オーナーチェンジ」で売る売主の準備

テナントが入ったまま売る、いわゆるオーナーチェンジ。築古ビルではよく選ばれる出口ですが、買主が見ているのは建物そのものより、そこから生まれる収入の中身です。

言い換えれば、この取引で売主が引き渡すのは建物と土地だけではありません。賃貸借契約という関係ごと渡すことになります。そこに不透明な部分が残っていると、価格の話の前に立ち止まられます。

この記事では、民法と借地借家法、国土交通省・国税庁の公開情報をもとに、売主が事前に整えておきたい点を整理します。制度や数値は2026年9月時点の内容であり、個別の判断は弁護士・税理士などの専門家への相談を前提としてお読みください。

オーナーチェンジで何が移るのか

賃貸人の地位の移転

建物の賃貸借は、その登記がなくても、建物の引渡しがあったときは、その後その建物について物権を取得した者に対しても効力を生ずるとされています（借地借家法第31条）。（出典：e-Gov法令検索「借地借家法」）そのうえで民法は、こうした対抗要件を備えた場合において不動産が譲渡されたときは、賃貸人たる地位はその譲受人に移転すると定めています（民法第605条の2第1項）。（出典：e-Gov法令検索「民法」）

つまり、テナントの承諾を取り付けなければ売れない、という構造ではありません。ただし、この地位の移転を賃借人に対抗するには、その不動産について所有権の移転の登記をしなければならないとされています（同条第3項）。決済と登記を同じ日に完了させる実務は、この点とも関わっています。

敷金はどうなるのか

賃貸人たる地位が移転したときは、費用の償還に係る債務および敷金の返還に係る債務は、譲受人またはその承継人が承継するとされています（同条第4項）。また、賃貸人は、賃貸借が終了し、かつ賃貸物の返還を受けたときに、受け取った敷金の額から賃借人の債務の額を控除した残額を返還しなければならないとされています（同法第622条の2第1項）。

実務では、決済時に敷金相当額を売買代金から控除する形や、別途買主へ引き継ぐ形が用いられます。どの方法を取るかで資金の動きが変わり、税務上の整理にも影響し得ます。契約書の書き方は弁護士に、金銭の扱いは税理士に確認しておくと、決済の場で慌てずに済みます。

地位を移さない設計もある

民法は、譲渡人と譲受人が、賃貸人たる地位を譲渡人に留保する旨およびその不動産を譲受人が譲渡人に賃貸する旨の合意をしたときは、賃貸人たる地位は譲受人に移転しないとも定めています（同法第605条の2第2項）。さらに、譲渡人と譲受人の合意によって賃貸人たる地位を移転させる場合には、賃借人の承諾を要しないとされています（同法第605条の3）。どの形を選ぶかは、買主の意向と物件の事情によって変わります。

買主が最初に見るのはレントロール

築古ビルでは、古い契約が更新を重ねているうちに、原本と現状がずれていることがあります。賃料は口頭で据え置いた、覚書が別紙で存在する、保証金の償却条件が当初と変わっている。こうした食い違いは、買主の調査で表に出てきます。先に整理して開示するほうが、結果として条件を守りやすくなります。契約書の解釈に不安があれば、弁護士に確認しておくと説明が安定します。

築古ビルで問われる建物の情報

定期報告の実施状況

建築基準法第12条に定める定期報告制度は、建築物、建築設備（給排水設備、換気設備、排煙設備および非常用の照明装置）、防火設備および昇降機等について、所有者・管理者の義務として経年劣化などの状況を定期的に点検し、その結果を特定行政庁へ報告するものとされています。（出典：国土交通省「オンラインを活用した定期報告について」／同「建築基準法に基づく定期報告制度について」）

対象となる建築物の範囲や報告の周期は、政令で定めるもののほか特定行政庁が指定することとされており、地域によって運用が異なります。自分のビルが対象かどうか、直近の報告がいつ行われたかは、所在地の特定行政庁の窓口で確認できます。報告書の写しと指摘事項への対応状況は、買主に渡す資料として価値があります。

図面と検査に関する書類

築年数の経ったビルでは、竣工図や確認申請に関する書類、検査に関する書類が散逸していることがあります。これらが揃っているかどうかは、買主が改修計画を立てられるかに直結し、金融機関の評価に影響する場面もあります。すべてが残っていなくても、何があって何がないのかを一覧にしておくだけで、買主の検討は進めやすくなります。

また、現行の基準に照らしたときの適合状況が論点になることもあります。建築当時は適法でも、その後の法改正によって現在の基準とは異なる状態になっている建物があります。この評価は専門的な判断を伴うため、建築士に現況を確認してもらい、説明できる形に整えておくと交渉が安定します。

修繕の履歴と見通し

屋上防水、外壁、給排水管、受変電設備、昇降機。築古ビルでは、いつ何を直したのかという履歴そのものが資料になります。逆に、近いうちに必要になる工事があるなら、その概算を設備業者に出してもらい、価格交渉の前提として共有する方法もあります。隠しておいても、買主の調査で判明すれば値引きの材料になるだけです。

契約条件をどう設計するか

敷金については、代金から控除するのか、別途引き継ぐのかを契約書で明記します。償却の定めがある場合や、保証金という名称で預かっている場合は、その性質も整理しておく必要があります。返還条件の解釈が売主と買主で食い違ったまま引渡しを迎えると、後日テナントとの間で問題が表面化します。

賃料や固定資産税等の日割り精算も定番の論点です。なお、土地建物を売ったときの収入金額に含める金額については、国税庁が別に整理を示しています。（出典：国税庁 タックスアンサー No.3214 土地建物を売ったときの収入金額に含める金額）精算金の扱いは税額に影響し得るため、決済明細の作り方まで含めて税理士に確認しておくと安心です。

契約不適合責任については、築古ビルでは範囲を限定する特約が置かれることが一般的です。ただし、知っていた不具合を告げなかった場合の扱いは別問題になります。どこまでを開示し、どこからを免責とするのかは、開示資料の内容と一体で決まるため、文言の設計は弁護士に依頼するのが安全です。

売却活動中のテナント対応

テナントが営業している以上、買主候補の内見は調整が必要です。共用部分や外観の確認だけで進める、営業時間外に限る、写真の撮影範囲を決めるといった運用を、媒介業者と最初に取り決めておくと混乱が減ります。売却の事実をいつ伝えるかは、契約内容や関係性によって判断が分かれる部分です。

引渡し後は、賃料の振込先や連絡先の変更をテナントに伝える必要があります。誰の名義でいつ通知するのか、旧賃貸人からも案内を出すのかを、契約の段階で決めておくと引継ぎがスムーズです。通知の文面や伝える順序について不安があれば、弁護士に確認しておくと後の行き違いを防げます。

税務の確認

譲渡所得は売った金額から取得費と譲渡費用を差し引いて計算し、譲渡した年の1月1日において所有期間が5年を超えるものを長期、5年以下のものを短期として区分されます。（出典：国税庁 No.3202）税率の基礎は長期が所得税15％・住民税5％、短期が所得税30％・住民税9％で、これに復興特別所得税をあわせて申告・納付します。（出典：No.3208／No.3211）建物の取得費は、購入代金などの合計額から所有期間中の減価償却費相当額を差し引いた額になります。（出典：No.3261 建物の取得費の計算）長く賃貸してきた築古ビルでは取得費が小さくなりやすく、譲渡所得が大きく出る傾向があります。

また、事業に使用していた建物や店舗賃貸用の建物の譲渡は消費税の課税の対象になるとされる一方、土地の譲渡は非課税取引とされています。（出典：No.3240／No.6201）契約書での土地と建物の価額区分は消費税額に影響するため、記載を固める前に税理士へ相談してください。譲渡費用の主なものとしては仲介手数料や売主が負担した印紙税などが挙げられています。（出典：No.3255）売却代金で別の事業用資産を取得する予定があるなら、一定の要件のもとで譲渡益の一部に対する課税を繰り延べる特例もあります。（出典：No.3405）

準備の進め方

よくある質問（FAQ）

まとめ

オーナーチェンジは、収益を生む仕組みごと引き渡す取引です。賃貸人の地位も敷金返還債務も買主に移ります。だからこそ買主は、契約の中身と入金の実績、そして建物の履歴を丁寧に見ます。

築古ビルでは、古い契約が積み重なって現状とずれていたり、書類が散逸していたりすることがあります。これらは売り出してから発覚すると、その都度交渉が止まります。売り出す前に一件ずつ整理しておくほうが、結果として早く進みます。

条項の設計は弁護士に、取得費と消費税を含む手取りの試算は税理士に、建物の状態は建築士や設備業者に。準備が整った物件は、それ自体が価格の説明になります。